做好“一企”合规，带动“一起”合规

做好“一企”合规，带动“一起”合规

——上海金山区法院推进涉案企业合规改革工作纪实

4月初的上海，花开得正热闹，细雨绵绵也挡不住一片生机。

一大早，天还没完全放晴，上海市金山区人民法院刑事审判庭法官周巍就从单位出发了，当天是他跟一家科技公司约好去回访的日子。

一路上，周巍向记者细数着科技公司经过合规审查后的发展情况，声音里夹带着一丝雀跃：

“这次去他们新的办公地点，员工越来越多，原来那里坐不下了……

“这家公司现在每年实缴的税额都能比前一年多近1000万元……是园区重点扶持的企业……

“公司一直稳步向前，就是我当初办这个案件想看到的效果......”

车轮滚滚向前，曾经涉案的企业也迎来了新的春天。

左右为难的“第一案”

走进科技公司，迎面就是一整墙的荣誉证书和奖章，专精特新中小企业、科技领军企业、创新进步企业……最亮眼的是中间一个“税收小巨人”奖。

“现在我们财税工作上有问题，就第一时间问税务机关给公司配的税务专管员，保证绝对合法合规。”科技公司负责人王某表示，2020年的虚开增值税专用发票案给他们上了最深刻的一课，再也不敢行差踏错。

彼时科技公司已初具规模，一次偶然的机会，王某发现自家公司曾在2015年初创阶段，因财务管理制度不规范，通过他人虚开增值税专用发票，申报抵扣了税款，涉税数额巨大。

“当时连怎么卖房补偿遣散员工都想好了。”

为争取从宽处理，王某补缴了全部税款，主动向公安机关投案自首，并在被诉至金山区法院之后，向法院提交了报告，详细阐述公司自2015年以来已对财税工作进行整改，且在疫情防控期间克服困难不停工，向多家医疗机构捐赠防疫物资，举办百余场线上医疗公益讲座，请求法院从轻处罚，以稳定公司经营、保障员工就业。

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这让承办法官周巍犯了难。

当时检察机关已经试点开展涉案企业合规改革，对办理的涉罪企业案件，帮助、监督、引导和促使企业进行合规整改，依法对企业作出宽缓处理，给企业一个改过自新的机会。

在周巍看来，科技公司的认错悔过态度、对涉案风险漏洞的填补、经营发展前景等，都与涉案企业合规改革的方向、要求、价值追求十分契合。比起“办理一个案件、倒闭一个企业、下岗一批员工”，周巍自然更愿意通过合规整改，既惩罚经济犯罪，又保护企业生产经营。

但问题在于，审查的工作能否由法院来做？法院又该如何审查，才能准确把握企业刑事违规风险点与合规处理平衡点，决定是否对被告人从轻处罚？

“这在本院没有先例可循，也没有可供参考的操作规范。”周巍一时也拿不定主意，犹豫着要不要踏出这一步。

“那就到企业去看看。”金山区法院党组书记、院长鲍慧民提议，法官应该走下审判台去找答案。

为此，周巍多次走访科技公司，调取了科技公司社保缴纳记录、税务报表、财务规章制度等相关资料，并深入科技公司所在镇街党委政府、经济园区、税务机关等听取意见，通过多方面调查，核实了科技公司财税工作的规范建设已达到合规整改要求。

最终，结合王某的认罪悔罪态度、社会关系的修复程度、损失的弥补等情节，经专业法官会议讨论，金山区法院决定对王某适用缓刑。

判决之后，科技公司一直保持着强劲的发展势头，让金山区法院其他法官也看到涉案企业合规改革的巨大能量，相关讨论频繁出现在专业法官会议上。

该如何建立第三方监督评估机制，共同促进企业践行合规承诺，避免“纸面合规”“纸面审查”？

要建立起怎样的审判阶段涉企合规改革制度，才能为法官主动开展涉企合规改革提供指引？

能否通过“办理一案、治理一片”，促进诉源治理？

“涉案企业合规改革，源自对民营企业的依法平等保护。”鲍慧民表示：“要真正做到促进‘严管’制度化，有效防范‘厚爱’被滥用，让每一个案件的办理都能实现‘三个效果’统一。”

畅通公检法衔接机制

2023年7月，金山区法院印发《上海市金山区人民法院关于涉案企业刑事合规工作办法（试行）》（以下简称《办法》），正式迈入审判阶段涉案企业合规改革。

在此之前，依靠金山区法院、检察院、工商联等十个单位在2021年6月联合会签的《关于建立企业合规协作配合机制的实施意见》，金山区法院一直在探索完善第三方监督评估和回访等机制，但更多是配合检察机关开展工作。

“现在，我们要从‘配合’向主动参与迈进，从个案探索向机制建设转变。”金山区法院党组强调，始终把民营企业和民营企业家当作自己人，积极参与刑事涉企合规改革、助力民营企业依法合规发展，是审判机关应有的担当。

也有人担心，法院主动向前迈的这一步，会不会变成对相关企业的“特殊保护”？法官是否会因为自由裁量不当引发廉政风险？

对此，鲍慧民表示：“涉案企业合规改革是在法律框架内开展的工作，判决结果必须符合法律的规定。”

为防止办案出现“偏差”，《办法》对适用条件、启动方式、工作路径等都做了明确规定，指引审判团队做好程序衔接、事实证据审查、裁判文书说理等工作，并充分发挥专业法官会议的功能，对刑事涉企合规案件进行“专家会诊”，集体评判，统一量刑尺度。

原先，金山区法院刑庭副庭长陈德锋还有顾虑：“在起步阶段没有规范的制度，法官容易有畏难情绪，踌躇不前。”

现在有了操作规范，考验的就是法官能动履职的能力和积极性。

但不同于其他减刑缓刑案件，涉案企业合规改革核心在“合规”，落脚点在“整改”，终点是企业实现自主合法经营。改革之下，是否会给法官带来更多办案压力，导致合规整改质量得不到保障？

“理念要先行。”鲍慧民态度明确，“要引导法官转变审判理念，以办好涉企合规案件促推社会治理，以双赢多赢共赢做实为大局服务、为人民司法。”

一分部署，九分落实。为保障涉案企业合规改革得到全面落实，金山区法院将开展企业合规情况纳入绩效考核之中，对取得突出实效的办案人员给予激励奖励。

同时，选派业务能力过硬、审判经验丰富的法官组成专项审判团队，集体定期开展业务能力学习，持续提升专业化审判能力和水平，做实涉案企业合规改革的后半篇文章。

建起机制，让审判团队想干、敢干又能干，为更多深陷困境的企业带去新生。

随着改革逐步深入，法官也开始思考更深层次的问题：企业进行合规整改需要时间，审限不够怎么办？能否将启动合规的节点再提前，减少司法办案对企业的负面影响……

出于刑事司法的善意，今年3月，金山区公检法三家相向而行，联合出台《关于涉案企业合规全流程协作配合的工作指引（试行）》，建立公检法协调配合机制，推动涉案企业合规在刑事案件侦查、审查起诉、审判环节的全流程适用。

在金山区人民检察院第二检察部主任刘政看来，无论是在公安机关侦查阶段便能通过审慎采取强制措施，给企业留足正常经营的空间，还是公检法畅通衔接程序、实现合规成果互认，涉案企业合规改革全流程覆盖所追求的目标是一致的：“以最高效率和最优效果，帮助企业重新走上法治正轨。”

从个案合规走向行业合规

2023年10月，金山区法院刑庭接到一起特殊的涉案企业合规整改案件——金山区检察院起诉了上海一家化工公司的主管技师俞某，其曾于2021年因操作不当，引发了一起爆燃事故，造成人员伤亡和设备财产损失。

在检察院起诉之前，化工公司已自行制定合规整改计划，并向检察院提交合规申请书，主动承诺进行合规整改。后检察院启动了第三方合规考察。

金山区法院受理该案后，分析发现对被告人进行判决并不难，那是否真的需要延伸对化工公司进行全面合规整改？

“化工公司的业务体量庞大，且此类事故并非首次发生，企业存在巨大的管理漏洞和安全隐患，进行合规整改的必要性远高于其他企业。”承办法官朱敏认为，化工公司的合规整改已经不是要不要做的问题，而是应该怎么做、如何做到最好。

考虑到化工生产的专业性和复杂性，金山区法院决定与检察院共同对化工公司进行合规整改，由第三方组织对合规计划落实情况和实施效果进行考评。

“不能头痛医头、脚痛医脚。”这是朱敏办案过程中所坚持的。

为此，办案团队多次随同第三方工作组走访调研化工公司，针对化工公司存在的上千条安全隐患，从事故整改、安全生产管理、合规体系建设、企业规章制度、培训和演练、安全生产文化建设六个方面入手，一一跟进落实整改，既治标又治本。

2023年年底，第三方工作组提交了终期评估报告，认为化工公司问题整改及时到位，安全技术不断推进，安全形势稳定可控，合规达到预期目标。

终期评估报告通过了法检联合召开的评估总结会验收，法院也根据被告人俞某的犯罪情节和认罪认罚态度，依法对其作出判决。

但法院的脚步并没有就此停下。

金山区化工产业发达，安全生产需求和要求极高，存在安全隐患并非化工公司一家之难。

早在金山区法院发布《办法》当天召开的“市场主体涉刑风险防控”企业家下午茶活动中，各企业代表便表示，希望通过涉案企业合规改革，看到一个更健康的发展环境。

法治建设既要“抓末端、治已病”，更要“抓前端、治未病”。该如何进一步延伸审判职能，以个案合规带动行业合规，助力优化法治化营商环境？

2023年11月29日，针对办理化工公司一案过程中发现的问题，金山区法院联合检察院、应急管理局等四单位发布《危险化学品涉案企业安全生产合规指引（试行）》（以下简称《指引》），并召开研讨会，邀请有关部门、化工企业、学界等代表参会，“推介”《指引》的出台背景和工作细则。

“制度的生命活力不应该只让办案的人知道，正常经营中的企业也有进一步提升自我管理的需求。”朱敏坚信，《指引》可以为化工企业建设安全生产合规管理体系提供合法、专业、有针对性的细化标准，指导建立健全风险防范化解机制，助力企业行稳致远。

办理一个案件，扶助一批企业，规范一个行业，是从治罪向治理转变的最佳实践。

谈及涉案企业合规改革下一步探索方向，鲍慧民心中已有一片蓝图：争取党委支持，扩大“朋友圈”，培养专业人才，将涉案企业合规改革延展到民商事、行政、执行领域，取得更大实效……

方向已经明确，共识已经达成——以涉案企业合规改革切实为企业发展纾困解难，发挥法治固根本、稳预期、利长远的保障作用，为区域法治化营商环境不断优化、城市能级和核心竞争力不断提升作出更大的贡献！

来源：人民法院报

见习记者：邱梓喆

编辑：李璇 张悦